Курс "Due Diligence: комплексный аудит предприятия". Очно и онлайн

Описание мероприятия
Курс направлен на освоение его участниками необходимой информации при оценке покупки/продажи бизнеса или отдельных активов, путём проведения комплексной процедуры Due Diligence, которая позволит предотвратить возможные риски будущей сделки и адекватно оценить её инвестиционную привлекательность.

Для кого предназначен

Инвесторов, собственников бизнеса, руководителей юридических департаментов/отделов, директоров по правовым вопросам, юристов, финансовых директоров, финансовых аналитиков, внутренних аудиторов.

Цель обучения

Научиться оценивать риски и выгоды при совершении сделок купли-продажи компании, а также выбрать оптимальные направления для инвестирования.

Особенности программы

В результате обучения участники:

- узнают, что такое процедура Due Dilligence, в чем она заключается и какие преимущества даёт предпринимателям и инвесторам;
- научатся анализировать сопроводительную документацию, налоговую и финансовую отчётность с учётом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики;
- проводить всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансово состояния и положения на рынке;
- выявлять и оценивать возможные риски активов на момент покупки и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки;
- оценивать платёжеспособность и реальное финансовое положение объекта покупки, партнёров и иных контрагентов.

Отдельные семинары в рамках курса

- Финансовый Due Diligence.
- Налоговый Due Diligence.
- Правовой Due Diligence.

Участие возможно отдельно в каждом семинаре.

Программа обучения

День 1

Правовой Due Diligence

Цели и задачи проведения Due Diligence.

- Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence.
- Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки.
- Проблемы постановки заданий команде экспертов.
- Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования.
- Юридические риски, выявляемые при помощи Due Diligence.

Технология и процедуры Due Diligence.

- Определение объёма и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня).

Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок.

- Правовой аудит в сделках с недвижимостью.
- Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них.
- Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства.
- Риски, связанные с договорами аренды.
- Оценка выявленных рисков инвесторов.
- Обзор судебной практики, связанной с недвижимостью.

День 2

Правовой Due Diligence

Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса).

- Экспертиза учредительных документов компании.
- Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведённых реорганизаций.
- Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией.
- Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.).
- Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрёстного владения и др.).
- Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний.
- Обзор судебной практики, связанной с корпоративными спорами.

Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью.

- Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.).
- Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры).
- Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав.
- Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.).

Legal Due Diligence в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы.

- Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы.

Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence.

- Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчёте: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчёте о проверке.

Подготовка и составление отчёта по итогам проведения Due Diligence.

- Правила составления отчёта и примерные требования к его содержанию.
- Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета.
- Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки.

День 3

Налоговый Due Diligence

- Оценка налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией: существующие подходы и варианты оценок.
- Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства, изменением судебной практики и возможности применения других налоговых режимов, налоговых льгот, субсидий с учётом преференций в связи с мерами поддержки при COVID-19.
- Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков, претензий со стороны налоговых и иных органов, риск-ориентированный подход при проверке.
- Законность используемых схем налоговой оптимизации. Что делать, если используются офшоры. Оценка перспектив внедрения законных схем налоговой оптимизации.
- Контрагенты: как проверить и минимизировать риски недобросовестности и на что ещё обратить внимание при проверке.
- Анализ порядка ведения бухгалтерского и налогового учёта с учётом изменения законодательства — новые риски допущенных ошибок в прошлом.

День 4

Финансовый Due Diligence

- Оценка финансовой системы бизнеса.
- Анализ доходов, расходов.
- Анализ внеоборотных активов.
- Анализ оборотного капитала.
- Анализ обязательств.
- Финансовый анализ основных показателей (ликвидность, финансовая устойчивость, рентабельность, оборачиваемость, деловая активность).
- Анализ EBITDA.
- Анализ факторов, влияющих на денежные потоки.
- Анализ факторов, влияющих на ставку дисконтирования.
- Реальные опционы в инвестиционном проекте (типы реальных опционов, стоимость реальных опционов, основные модели, модель BS, биноминальная модель).
- Оценка синергетического проекта на стоимость всей компании.
- Финансовые риски, скрытые обязательства, потенциальные убытки.
- Надёжность системы внутреннего контроля.
- Анализ системы бухгалтерского, управленческого учета.
- Оценка достоверности отчетности.
- Рекомендации по исправлению выявленных нарушений и минимизации рисков.
- Структура и правила оформления отчёта о проверке, возможные ошибки.

День 5

Операционный Due Diligence

- Анализ истории компании.
- Оценка возможности реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании.
- Оценка существующих бизнес-процессов (в том числе производство, продажи, закупки).
- Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Пути оптимизации организационной структуры.
- Оценка уровня компетентности менеджмента. Кадровая политика. Оценка кадрового потенциала.
- Основные стейкхолдеры.
- Сильные, слабые стороны компании, возможность их финансовой оценки.
- Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение проблемных зон в системе управления. Выявление и оценка неформальных элементов влияния и связей и их негативного влияния на бизнес-процессы.
- Анализ проблемной компании: выявление проблемных зон и кризисных явлений, способы их минимизации и возможной оптимизации.